Cession de parts de Sàrl : annoncer le nouvel ayant droit

Publié le 12 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

Une cession de parts de Sàrl change souvent la liste des ayants droit économiques : l’acheteur franchit le seuil de 25 %, le vendeur le quitte. Depuis le 1er octobre 2026, ce changement doit être annoncé au registre de transparence. Voici qui doit faire quoi, et quand.

Une cession de parts de Sàrl oblige-t-elle à annoncer quelque chose ?

Oui, si elle modifie un fait inscrit au registre. Est ayant droit économique la personne physique qui contrôle en dernier lieu la société en détenant, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou en la contrôlant d’une autre manière (art. 4, al. 1, LTPM). Une cession qui fait entrer, sortir ou changer de tranche un ayant droit modifie donc les données annoncées. Une cession entre deux personnes qui restent toutes deux sous 25 %, sans autre moyen de contrôle, ne change en revanche rien à la liste.

Qui doit annoncer : la société, l’acheteur ou le vendeur ?

L’annonce au registre incombe à la société. C’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui doit l’effectuer ; il peut déléguer la tâche à d’autres personnes ou à des tiers, mais il reste responsable de sa bonne exécution (art. 12 LTPM).

L’associé a lui aussi une obligation : s’il détient, seul ou de concert, des parts permettant le contrôle en dernier lieu, il doit annoncer à la société l’identité de l’ayant droit économique (nom, prénom, date de naissance, nationalité, adresse, nature et étendue du contrôle), dans un mois à compter de la création du contrôle (art. 13, al. 1 et 3, LTPM). Sur demande de la société, il doit fournir les pièces nécessaires à la vérification.

Quel est le délai pour annoncer la modification ?

Un mois. L’art. 10 LTPM le fixe « à compter du jour où elle [la société] en a pris connaissance ». Pratiquement, deux horloges tournent : celle de l’acheteur (un mois pour informer la société) et celle de la société (un mois dès qu’elle sait). Pour ne pas les cumuler, faites annoncer l’identité de l’acquéreur par l’acte de cession lui-même, ou le jour de la signature.

Si la société n’a pas encore fait sa première annonce, la règle transitoire s’applique : un mois à compter de la première modification d’inscription au registre du commerce qui survient après le 1er octobre 2026, mais au plus tard aux échéances fixées par l’art. 51 LTPM (de janvier à avril 2027 selon la société, octobre 2028 pour les structures simples). Dans ce cas, une seule annonce suffit : elle reprend directement la situation après cession. Voir notre guide sur le délai d’un mois après une modification au registre du commerce.

Comment annoncer le changement d’ayant droit, étape par étape ?

L’Office fédéral de la justice (OFJ) indique qu’une donnée déjà annoncée se corrige ou se modifie par une nouvelle annonce via EasyGov (FAQ TranspaReg). L’annonce par l’office cantonal du registre du commerce n’est pas encore possible ; l’OFJ prévoit la fin de la mise à niveau des systèmes dans le courant de 2027 (comment annoncer une entreprise).

1. Fixez la date de la cession et notez la date à laquelle la société en a eu connaissance.
2. Identifiez les ayants droit après cession (25 % du capital ou des voix, contrôle commun, contrôle d’une autre manière), puis à titre subsidiaire le plus haut dirigeant s’il n’y en a aucun.
3. Collectez les données de chaque ayant droit : nom, prénom, date de naissance, nationalité, adresse, nature et étendue du contrôle, et vérifiez-les avec la diligence requise.
4. Connectez-vous à EasyGov.swiss (inscription préalable obligatoire, gratuite) et déposez la nouvelle annonce.
5. Archivez la preuve de l’annonce et les pièces justificatives.

Que devient le vendeur : combien de temps garder ses données ?

La société doit conserver les informations et les pièces justificatives pendant dix ans après que la personne a perdu sa qualité d’ayant droit économique (art. 8, al. 3, LTPM). La date de la cession démarre donc ce délai pour le vendeur : gardez la convention de cession, le registre des associés et la note d’analyse.

Que faire quand l’acheteur ne communique pas son identité ?

Si la société n’est pas parvenue à identifier l’ayant droit ou à vérifier son identité, elle l’indique dans l’annonce, fournit toutes les informations pertinentes dont elle dispose, y compris le nom du plus haut dirigeant, et consigne les démarches entreprises (art. 9, al. 3, et art. 8, al. 2, LTPM). Mieux vaut éviter cette situation : prévoyez dans l’acte de cession une clause qui oblige l’acquéreur à transmettre ses données et ses pièces d’identité avant la signature.

Quelles précautions prendre dans l’acte de cession ?

• Une clause de communication des données de l’ayant droit (art. 13 LTPM).
• La date d’effet de la cession, pour fixer le point de départ du délai d’un mois.
• Le nom de la personne qui annonce et le jour limite interne, par exemple une semaine avant l’échéance.
• Un contrôle des autres moyens de contrôle de l’acheteur (pacte, veto, droit de nomination) : voir le cas de la holding à 50/50.

Une annonce manquante, inexacte ou tardive expose la société et ses dirigeants à des mesures de l’autorité de contrôle et à des sanctions : amendes et sanctions de la LTPM.