Registre des actions, annonce de l’ayant droit, LBA : ce que la LTPM change

Le registre de transparence s’ajoute aux registres que les sociétés tiennent déjà. Certaines anciennes règles du Code des obligations ont été abrogées et reprises dans la LTPM.

Le registre des actions (art. 686 CO) reste obligatoire

La SA tient un registre des actions mentionnant le nom et l’adresse des propriétaires et usufruitiers d’actions nominatives, accessible en tout temps en Suisse ; les pièces justificatives se conservent dix ans (art. 686 CO). La Sàrl tient de même un registre des parts sociales (art. 790 CO) et la coopérative une liste des associés (art. 837 CO). Ces registres internes restent distincts du registre de transparence.

Depuis le 1er octobre 2026, ne pas tenir ces registres conformément aux prescriptions est puni d’une amende (art. 327a CP, introduit par l’annexe de la LTPM). La conservation du registre des actions est aussi prévue dix ans après la radiation de la société (art. 747 CO dans sa nouvelle teneur).

Les art. 697j et 790a CO sont abrogés

Jusqu’au 30 septembre 2026, l’actionnaire ou l’associé qui atteignait 25 % devait annoncer l’ayant droit économique à la société (art. 697j CO pour la SA, art. 790a CO pour la Sàrl), et la société tenait une liste des ayants droit. L’annexe de la LTPM abroge ces articles (ainsi que les art. 697k à 697m) ; l’obligation est désormais à l’art. 13 LTPM : l’actionnaire qui contrôle la société en annonce l’ayant droit dans le mois.

Ce que fait la société elle-même

• Identifier ses ayants droit économiques et vérifier leur identité avec la diligence requise art. 7 LTPM.
• Consigner ces informations, accessibles en tout temps en Suisse, et les conserver dix ans art. 8 LTPM. Pour la SA et la Sàrl, l’administrateur ou gérant domicilié en Suisse y a accès.
• Les annoncer au registre de transparence, puis annoncer chaque modification dans le mois art. 9 et 10 LTPM.

Le lien avec la loi sur le blanchiment d’argent (LBA)

Le registre sert d’abord aux autorités pénales et fiscales et à la lutte contre le blanchiment d’argent art. 1 LTPM. Les intermédiaires financiers (banques, gestionnaires…) et certains conseillers soumis à la LBA peuvent le consulter pour leurs obligations de diligence art. 27 LTPM. Ils doivent signaler au registre une divergence avec leurs propres informations qui subsiste après avoir interpellé le client, dans les 30 jours art. 30 LTPM ; cette obligation s’applique six mois après l’entrée en vigueur art. 54 LTPM. La révision de la LBA, entrée en vigueur le même jour, soumet en outre certaines activités de conseil particulièrement risquées à des obligations de diligence (communiqué du Conseil fédéral).

En pratique, votre banque comparera ce que vous lui avez déclaré (formulaire de l’ayant droit) avec le registre : une incohérence provoquera une demande de correction, puis un signalement et une annotation au registre art. 34 LTPM.

Immeubles acquis par des sociétés étrangères

Une personne morale étrangère qui acquiert un immeuble en Suisse doit prouver son inscription au registre de transparence pour être inscrite au registre foncier ; à défaut, le conservateur suspend la procédure et lui donne dix jours art. 40 LTPM.