Questions fréquentes sur le registre de transparence

Oui. La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) et son ordonnance (OTPM) sont en vigueur depuis le 1er octobre 2026, date fixée par le Conseil fédéral le 12 juin 2026 (communiqué). Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice et fonctionne depuis cette date (OFJ).

Les SA, Sàrl, coopératives, sociétés en commandite par actions, SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs, ainsi que certaines personnes morales étrangères : celles qui ont une succursale inscrite au registre du commerce, leur administration effective en Suisse, ou un immeuble en Suisse (art. 2 LTPM).

Non. Les fondations et les associations ne sont pas assujetties, pas plus que les sociétés simples, en nom collectif ou en commandite (TranspaReg, « Qui doit s’annoncer ? »). Si une fondation ou une association détient une société, c’est cette société qui annonce, selon des règles particulières (art. 7 et 8 OTPM).

Toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui la contrôle d’une autre manière. Si personne ne remplit ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique (art. 4 LTPM).

Une participation indirecte donne le contrôle lorsque la personne détient plus de 50 % du capital ou des voix d’une ou plusieurs entités intermédiaires qui détiennent elles-mêmes au moins 25 % de la société (art. 2 OTPM). On ne multiplie donc pas les pourcentages : il faut contrôler chaque maillon à plus de 50 %.

Il dépend de votre forme et de votre organe de révision : 3 mois dès le 1er octobre 2026 pour une SA au contrôle ordinaire, 4 mois pour les autres sociétés au contrôle ordinaire, 5 mois (1er mars 2027) pour les autres SA, 6 mois (1er avril 2027) pour les autres sociétés, et 2 ans si tous vos ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associé ou organe (art. 51 LTPM ; FAQ de l’OFJ). Une modification de votre inscription au registre du commerce fait toutefois courir un délai d’un mois.

Non. L’inscription, la modification et la radiation au registre sont gratuites, de même que l’attestation d’inscription. Les rappels, sommations, décisions et extraits sont en revanche payants (art. 41 LTPM) : 100 à 150 francs de l’heure pour les rappels et sommations, 40 francs pour un extrait (art. 68 OTPM).

Exclusivement par voie électronique, sur la plateforme fédérale EasyGov.swiss, avec un compte AGOV personnel. L’annonce par l’office cantonal du registre du commerce n’est pas encore possible ; selon l’OFJ, les travaux devraient être terminés dans le courant de 2027 (TranspaReg).

Oui. La tâche incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction, qui peut la déléguer à un tiers mais continue d’en répondre (art. 12 LTPM). Sur EasyGov, le tiers s’inscrit personnellement et une procuration est envoyée au siège de la société (FAQ de l’OFJ).

Le registre la somme de s’annoncer et peut l’inscrire d’office (art. 33 LTPM). En cas de violations répétées, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire, voire prononcer la dissolution d’une société sans activité (art. 38). La violation intentionnelle de l’obligation d’annonce est punie d’une amende de 500'000 francs au plus (art. 43).

Non. Il est réservé à l’autorité de contrôle, aux autorités désignées par la loi, aux intermédiaires financiers et à certains conseillers soumis à la LBA, pour leurs tâches légales (FAQ de l’OFJ ; art. 25 à 27 LTPM).

Toute modification d’un fait inscrit doit être annoncée dans le mois qui suit sa connaissance (art. 10 LTPM). Un changement de participation n’est à annoncer que s’il franchit l’un des seuils de 25, 50 ou 75 % (art. 39 et 13 OTPM).

Une Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques et dont les ayants droit économiques sont les associés à 25 % ou plus, ou une SA dont l’actionnaire unique est une personne physique, seul administrateur et unique ayant droit économique, peuvent simplement attester ce fait ; les données sont reprises du registre du commerce (art. 35 et 36 OTPM).

Non. L’obligation pour l’actionnaire ou l’associé d’annoncer l’ayant droit économique à la société a été abrogée dans le CO et reprise à l’art. 13 LTPM. Les annonces déjà faites sous l’ancien droit restent valables si la personne annoncée est aussi ayant droit économique selon la nouvelle loi (art. 49 LTPM et annexe).