Holding à 50/50 : qui est ayant droit économique ?

Publié le 5 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

C’est l’une des structures les plus répandues en Suisse romande : deux associés fondent une holding à parts égales, et cette holding détient la société d’exploitation. Au moment d’annoncer les ayants droit économiques au registre de transparence, la question surprend : avec 50 % chacun, aucun des deux n’est forcément ayant droit. Tout dépend de la façon dont ils exercent ensemble le contrôle. Explications, articles de loi à l’appui.

La règle de base : 25 % en direct, plus de 50 % par intermédiaire

Selon l’art. 4 LTPM, est ayant droit économique la personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui la contrôle d’une autre manière.

Pour une participation indirecte, l’ordonnance ajoute une condition : la personne doit contrôler l’entité intermédiaire en détenant plus de 50 % de son capital ou de ses voix (art. 2 OTPM). On ne multiplie pas les pourcentages le long de la chaîne : on vérifie maillon par maillon qui contrôle qui.

Exactement 50 %, ce n’est pas « plus de 50 % ». Un associé qui détient la moitié de la holding ne la contrôle pas seul, et ne contrôle donc pas seul, par cette voie, la société qu’elle détient.

Cas 1 : chacun décide de son côté

Prenons Holding SA, détenue à 50 % par Mme A et à 50 % par M. B, qui détient 100 % d’Exploitation SA. Sans accord entre eux, aucun ne contrôle la holding à plus de 50 % : aucun n’est ayant droit économique d’Exploitation SA au titre de la participation.

Il reste deux vérifications. D’abord, l’un d’eux contrôle-t-il la société d’une autre manière : droit de nommer la majorité du conseil d’administration, droit de veto sur les décisions clés, convention qui lui réserve la stratégie ou le budget (art. 3 OTPM) ? Si oui, il est ayant droit à ce titre. Ensuite, si personne ne remplit aucun critère, la loi désigne à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l’organe de direction d’Exploitation SA (art. 4, al. 2, LTPM) : en général le président de la direction, à défaut le président du conseil d’administration.

Ce résultat paraît contre-intuitif, mais il est cohérent : la loi cherche la personne qui décide en dernier lieu. Deux associés égaux qui ne se coordonnent pas ne la désignent pas.

Cas 2 : ils agissent de concert

Dans la réalité, deux associés à 50/50 sont rarement indépendants. Une convention d’actionnaires, un engagement de voter ensemble, une clause qui leur impose de décider à l’unanimité ou un lien familial étroit traduisent souvent une action de concert. La loi vise expressément le contrôle exercé « de concert avec des tiers » (art. 4 LTPM).

Ensemble, Mme A et M. B détiennent alors 100 % de la holding, qui détient 100 % d’Exploitation SA : ils contrôlent conjointement la société et sont tous deux ayants droit économiques. L’Office fédéral de la justice le confirme : les personnes sont déclarées dans le cadre d’un contrôle commun, et « chaque personne doit être enregistrée individuellement » (FAQ TranspaReg).

Quelle tranche annoncer ? Pour un contrôle indirect, l’OFJ précise que la participation déterminante est celle détenue par la première entité intermédiaire : « il faut prendre en compte uniquement le premier maillon de la chaîne de participation » (FAQ TranspaReg). Ici, Holding SA détient 100 % : la tranche est « plus de 75 % » (art. 13 OTPM).

Cas 3 : 50/50, mais l’un détient aussi des parts en direct

Si Mme A détient en plus 30 % d’Exploitation SA en direct (la holding n’en détenant que 70 %), elle est ayant droit au titre de sa participation directe, qui dépasse 25 %, même sans action de concert. M. B, lui, ne l’est que s’il agit de concert avec elle ou contrôle la société autrement. C’est le genre de combinaison qu’il faut poser par écrit, maillon par maillon, avant de remplir EasyGov.

Tableau récapitulatif

Comment documenter votre analyse

La société doit conserver pendant dix ans les pièces justificatives de ses annonces (art. 8 LTPM). Pour une holding à parts égales, gardez au minimum : le registre des actions ou des parts des deux sociétés, la convention d’actionnaires (ou une déclaration écrite qu’il n’en existe pas), les statuts, et une note datée qui explique pourquoi les associés sont ou ne sont pas ayants droit. En cas de contrôle de l’autorité, c’est cette note qui montrera que l’analyse a été faite de bonne foi.

N’oubliez pas le suivi : si les associés signent plus tard une convention, ou si l’un rachète une part qui le fait passer au-dessus de 50 %, l’annonce doit être modifiée dans le mois (art. 10 LTPM ; art. 39 OTPM).

Où se trompe-t-on le plus souvent ?

• Annoncer les deux associés « par défaut », sans vérifier l’action de concert : l’annonce doit refléter la réalité du contrôle, pas une précaution.
• Multiplier les pourcentages (50 % × 100 % = 50 %) et conclure à une participation indirecte de 50 % : ce calcul n’est pas celui de l’ordonnance.
• Oublier le cas subsidiaire : sans ayant droit au sens strict, il faut tout de même annoncer le plus haut dirigeant.