Modification au registre du commerce : le délai d’un mois

Publié le 5 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

Beaucoup de dirigeants ont retenu une date : le 1er avril 2027 pour une Sàrl, le 1er mars 2027 pour une SA au contrôle restreint. Ces dates sont exactes, mais ce sont des délais maximaux. La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3) prévoit un second mécanisme, souvent ignoré : dès que l’inscription de la société au registre du commerce est modifiée, le compte à rebours passe à un mois. Ce guide explique quand ce délai court, comment le calculer et comment ne pas le manquer.

La règle : un mois après la première modification publiée

Pour les sociétés qui existaient déjà le 1er octobre 2026, l’art. 51, al. 1, LTPM impose d’annoncer les ayants droit économiques dans le mois qui suit la première modification de l’inscription au registre du commerce intervenue après l’entrée en vigueur. Le délai court dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), et non dès la décision interne ou le dépôt de la réquisition.

L’Office fédéral de la justice (OFJ) donne lui-même l’exemple dans ses questions et réponses : une modification publiée le 9 octobre fait courir le délai jusqu’au 9 novembre. Ce délai d’un mois s’inscrit toutefois dans les délais maximaux de l’art. 51, al. 3, LTPM : si votre délai transitoire tombe plus tôt, c’est lui qui s’applique.

Quelles modifications déclenchent le délai ?

La loi parle de modification de l’inscription au registre du commerce, sans limiter le cas aux changements d’actionnaires. En pratique, toute publication au registre du commerce concernant votre société est à considérer, par exemple :

• l’entrée ou la sortie d’un administrateur, d’un gérant ou d’un associé inscrit ;
• l’octroi ou la radiation d’une signature (directeur, fondé de procuration) ;
• le transfert du siège, le changement d’adresse ou de raison sociale ;
• la modification du but, du capital ou des statuts ;
• le changement d’organe de révision.

Autrement dit, un événement de routine, sans rapport avec vos ayants droit, suffit. C’est ce qui rend ce délai dangereux : la fiduciaire dépose une réquisition pour un nouveau fondé de procuration en novembre, la publication paraît quelques jours plus tard, et la société a désormais jusqu’à décembre, et non plus jusqu’au printemps, pour annoncer.

Exemple chiffré

Une Sàrl vaudoise au contrôle restreint dispose en principe d’un délai maximal au 1er avril 2027 (six mois dès le 1er octobre 2026, art. 51, al. 3, let. d, LTPM). Le 20 novembre 2026, un nouveau gérant est publié dans la FOSC. Le délai devient alors le 20 décembre 2026. Si la même Sàrl n’avait connu aucune publication avant le 1er avril 2027, c’est ce dernier délai qui aurait valu.

Pour une SA soumise au contrôle ordinaire, le délai maximal est le 1er janvier 2027 : une modification publiée le 15 décembre 2026 donnerait un délai au 15 janvier 2027, plus tardif ; c’est donc le 1er janvier 2027 qui reste déterminant.

Et après la première annonce ?

Une fois la société inscrite au registre de transparence, chaque modification d’un fait annoncé doit être communiquée dans le mois qui suit sa connaissance (art. 10 LTPM). Un changement de participation n’est à annoncer que s’il fait franchir l’un des seuils de 25, 50 ou 75 % (art. 39 OTPM). Une cession de parts, l’arrivée d’un nouvel actionnaire de contrôle ou la nomination d’un nouveau président (quand il est l’ayant droit subsidiaire) relancent donc un délai d’un mois.

Les sociétés fondées depuis le 1er octobre 2026 ne bénéficient d’aucun délai transitoire : elles annoncent dans le mois de leur inscription au registre du commerce (art. 9, al. 4, LTPM).

Comment savoir si une publication vous concerne déjà ?

Les publications du registre du commerce sont publiques. Vous pouvez les consulter sur le site de la FOSC (shab.ch) ou dans l’extrait du registre du commerce de votre société sur Zefix, qui mentionne les dates de publication. Trois réflexes :

1. Vérifiez aujourd’hui s’il existe une publication depuis le 1er octobre 2026. Si oui, calculez un mois à partir de sa date.
2. Avant toute réquisition au registre du commerce, préparez votre annonce : le plus simple est de la faire en même temps, ou juste avant.
3. Tenez un calendrier pour chaque société dont vous êtes responsable, surtout si vous gérez plusieurs entités.

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Ce que risque une annonce tardive

Le registre commence par rappeler la société à ses obligations, puis la somme ; rappels et sommations sont facturés 100 à 150 francs de l’heure (art. 68 OTPM). La violation intentionnelle de l’obligation d’annonce est punie d’une amende de 500'000 francs au plus (art. 43 LTPM). Le détail figure dans notre guide amendes et sanctions.

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