LTPM : amendes et sanctions en cas d’annonce manquante

Publié le 4 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

Que se passe-t-il si votre société n’annonce pas ses ayants droit économiques au registre de transparence, ou si elle les annonce mal ? La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) prévoit une gradation : rappels et sommations payants, inscription d’office, annotation, mesures sur les droits des actionnaires, jusqu’à la dissolution, sans compter les amendes pénales. Tour d’horizon, article par article.

1. Sommation et inscription d’office

L’Office fédéral de la justice, qui tient le registre, vérifie que les entités assujetties ont fait leurs annonces. À défaut, il les somme de les faire ou de compléter les informations, leur impartit un délai raisonnable et indique les conséquences d’un non-respect art. 33, al. 3, LTPM. À l’échéance, il peut inscrire d’office l’entité qui ne s’est pas annoncée (al. 4).

Pour les sociétés existantes, la vérification commence au plus tôt six mois après l’entrée en vigueur, soit à partir d’avril 2027 art. 52, al. 2, LTPM.

2. Des émoluments, dès le premier rappel

L’annonce est gratuite, mais les rappels, sommations et décisions ne le sont pas art. 41 LTPM. L’émolument est calculé au temps passé, au tarif horaire de 100 à 150 francs, majorable de 50 % au plus pour une affaire d’une ampleur, d’une difficulté ou d’une urgence exceptionnelles art. 68 OTPM. L’autorité de contrôle peut en outre mettre les frais d’un contrôle à la charge de celui qui a manqué à ses obligations art. 41, al. 3, LTPM.

Une identité mal saisie (nom et prénom inversés, date de naissance erronée) peut à elle seule déclencher une sommation de correction payante (TranspaReg).

3. L’annotation au registre

L’inscription d’une société est annotée lorsque le registre reçoit un signalement d’un intermédiaire financier ou d’une autorité, lorsque la société n’a pas donné suite à une sommation, ou lorsqu’elle a annoncé ne pas avoir pu identifier son ayant droit art. 34 LTPM. L’annotation indique un doute sur l’exactitude ou l’actualité des informations. Or les banques consultent le registre pour leurs obligations de diligence art. 27 LTPM : une annotation peut compliquer l’ouverture d’un compte ou un financement.

Depuis le 1er avril 2027, les intermédiaires financiers doivent signaler au registre, dans les 30 jours, toute divergence qui subsiste après avoir interpellé leur client art. 30 et 54 LTPM.

4. Mesures de l’autorité de contrôle

Une unité du Département fédéral des finances contrôle l’exactitude du registre, par sondage ou selon une approche fondée sur les risques art. 35 et 39 LTPM. Lorsqu’une information est inexacte, incomplète ou pas à jour, elle peut ordonner des compléments, modifier ou radier l’information, ou annoter le résultat art. 38, al. 1, LTPM.

En cas de violations répétées ou de manquement non corrigé malgré des sommations répétées :

• elle peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné : droit de vote, dividendes art. 38, al. 2, LTPM ;
• si la mesure paraît justifiée, notamment parce que l’entité n’a plus d’activité ni d’actifs réalisables, elle peut prononcer la dissolution et la liquidation selon les règles de la faillite, ou ordonner la radiation de la succursale d’une société étrangère art. 38, al. 3, LTPM.

Toute personne concernée (la société, ses actionnaires, les tiers de la chaîne de contrôle, les ayants droit) est tenue de renseigner l’autorité de contrôle art. 37 LTPM.

5. Les amendes pénales

La LTPM contient deux dispositions pénales :

• est puni d’une amende de 500'000 francs au plus quiconque, intentionnellement, viole l’obligation d’annonce au registre (art. 9 à 11 ou 17), viole l’obligation d’annonce de l’actionnaire, de l’associé ou de l’ayant droit à la société (art. 13, 14 ou 17), ou donne de fausses indications à l’autorité de contrôle art. 43 LTPM ;
• est puni d’une amende de 100'000 francs au plus quiconque, intentionnellement, ne se conforme pas à une décision entrée en force de l’autorité de contrôle rendue sous la menace de cette peine art. 44 LTPM.

La poursuite relève du Département fédéral des finances, selon le droit pénal administratif ; elle se prescrit par sept ans art. 45 LTPM. Seule la violation intentionnelle est punissable.

Le Code pénal punit en outre d’une amende celui qui, intentionnellement, ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions, le registre des parts sociales ou la liste des associés d’une coopérative (art. 327a CP).

6. Pour les sociétés étrangères propriétaires d’immeubles

Sans preuve d’inscription au registre de transparence, l’acquisition d’un immeuble par une personne morale étrangère n’est pas inscrite au registre foncier : la procédure est suspendue, un délai de dix jours est imparti, puis la réquisition est écartée art. 40 LTPM.

Qui est visé : la société, ses dirigeants, ses actionnaires

Les obligations de la LTPM pèsent sur plusieurs personnes. La société doit identifier, consigner et annoncer art. 7 à 9 LTPM ; le membre le plus haut placé de l’organe de direction répond des annonces, même s’il les délègue art. 12 LTPM. L’actionnaire ou l’associé qui contrôle la société doit lui annoncer l’ayant droit dans le mois art. 13 LTPM, et l’ayant droit lui-même doit s’annoncer à l’actionnaire ou à la société et collaborer à la vérification art. 14 LTPM. L’amende de l’art. 43 vise « quiconque » viole intentionnellement l’une de ces obligations : un actionnaire qui cache l’ayant droit réel s’expose autant que la société qui n’annonce pas.

Comment éviter tout cela

Annoncer dans les délais (voir notre article sur les délais), saisir les identités exactement comme sur les pièces officielles, tenir un dossier interne, et annoncer chaque changement dans le mois art. 10 LTPM. Si vous n’arrivez pas à identifier un ayant droit, dites-le dans l’annonce et documentez vos démarches art. 8, al. 2, et 9, al. 3, LTPM : c’est prévu par la loi et préférable au silence.