Registre de transparence : jusqu’à quand annoncer ?

Publié le 4 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) est en vigueur depuis le 1er octobre 2026 (communiqué du Conseil fédéral du 12 juin 2026). Pour les sociétés qui existaient déjà à cette date, elle ne fixe pas une échéance unique mais un calendrier échelonné. Selon votre forme juridique, votre organe de révision et la composition de votre actionnariat, vous devez annoncer vos ayants droit économiques entre le 1er janvier 2027 et le 1er octobre 2028. Et une simple modification au registre du commerce peut avancer cette date de plusieurs mois. Voici comment trouver la vôtre.

Le principe : un mois, sauf pendant la période transitoire

En régime ordinaire, une société annonce ses ayants droit économiques dans le mois qui suit son inscription au registre du commerce art. 9, al. 4, LTPM. C’est la règle pour toute société fondée depuis le 1er octobre 2026 : la création d’une Sàrl en novembre 2026 oblige à annoncer en décembre.

Pour les sociétés déjà inscrites, l’art. 51 LTPM prévoit deux mécanismes qui se combinent : un délai d’un mois déclenché par la première modification de l’inscription au registre du commerce, et des délais maximaux qui varient de trois mois à deux ans.

Les délais maximaux, catégorie par catégorie

Les délais courent dès le 1er octobre 2026. L’Office fédéral de la justice (OFJ) les exprime ainsi dans ses questions et réponses :

• 3 mois pour les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire, soit jusqu’au 1er janvier 2027 selon la méthode de calcul de l’OFJ ;
• 4 mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire (Sàrl, coopératives…), soit le 1er février 2027 ;
• 5 mois pour les sociétés anonymes qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire : l’OFJ indique expressément « jusqu’au 1er mars 2027 » ;
• 6 mois pour les autres sociétés qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire et les autres personnes morales : « jusqu’au 1er avril 2027 » ;
• 2 ans, soit jusqu’au 1er octobre 2028, lorsque tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe art. 51, al. 2, LTPM.

Les personnes morales étrangères assujetties (succursale en Suisse, administration effective en Suisse ou immeuble en Suisse) disposent de six mois art. 53 LTPM, soit jusqu’au 1er avril 2027.

Contrôle ordinaire ou restreint : la distinction qui change tout

Le « contrôle ordinaire » visé par la loi est exclusivement celui de l’art. 727 CO. Il concerne les sociétés cotées et celles qui dépassent, deux exercices de suite, deux des trois seuils légaux de bilan, de chiffre d’affaires et d’effectif, ainsi que celles qui doivent établir des comptes consolidés. La plupart des PME romandes sont en contrôle restreint ou ont renoncé à la révision (« opting-out »).

L’OFJ précise que le contrôle restreint ne compte pas comme contrôle ordinaire, et que la lettre d de l’art. 51, al. 3, dont la formulation est « imprécise », vise toutes les sociétés qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire (FAQ de l’OFJ). Conséquence pratique : une SA en contrôle restreint a jusqu’au 1er mars 2027 ; une Sàrl dans la même situation, jusqu’au 1er avril 2027.

En cas de doute, regardez le rapport de votre organe de révision : son titre indique « rapport de l’organe de révision sur le contrôle restreint » ou « rapport sur l’audit des comptes annuels » (contrôle ordinaire).

Le délai de deux ans : plus fréquent qu’on ne le croit

Lorsque toutes les personnes qui contrôlent la société figurent déjà au registre du commerce comme associés ou organes, la loi accorde deux ans art. 51, al. 2, LTPM. C’est typiquement le cas :

• d’une Sàrl détenue directement par ses associés personnes physiques, puisque les associés de Sàrl sont inscrits au registre du commerce ;
• d’une SA dont tous les actionnaires à 25 % ou plus siègent au conseil d’administration.

Ce n’est pas le cas si un actionnaire important n’est pas administrateur, ou si le contrôle passe par une holding : la personne physique qui contrôle la holding n’est pas inscrite comme associé ou organe de votre société.

La règle qui prime : la première modification au registre du commerce

Quel que soit votre délai maximal, vous devez annoncer dans le mois qui suit la première modification de votre inscription au registre du commerce intervenant après le 1er octobre 2026 art. 51, al. 1, LTPM. Un nouvel administrateur, un transfert de siège, une modification du but, une augmentation de capital ou, pour une Sàrl, une cession de parts sociales suffisent.

Le délai court dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). L’OFJ donne l’exemple suivant : modification publiée le 9 octobre, délai jusqu’au 9 novembre inclus (FAQ de l’OFJ). L’office cantonal du registre du commerce vous rappelle cette obligation lors de la première modification art. 52 LTPM.

Si vous prévoyez une opération au registre du commerce dans les prochains mois, préparez donc votre annonce en même temps.

Trois exemples

Exemple 1. Une SA lausannoise en contrôle restreint, détenue à 100 % par une holding elle-même détenue par sa fondatrice. Aucune modification au registre du commerce prévue. La fondatrice n’est pas inscrite comme associée ou organe de la SA (elle contrôle par la holding) : délai de 5 mois, soit le 1er mars 2027.

Exemple 2. Une Sàrl genevoise de deux associés à 50 %, sans révision. Tous deux sont inscrits au registre du commerce comme associés : délai de deux ans, jusqu’au 1er octobre 2028. Mais si l’un cède ses parts en janvier 2027 et que la cession est publiée le 20 janvier, la société doit annoncer d’ici au 20 février 2027.

Exemple 3. Une SA vaudoise de taille importante soumise au contrôle ordinaire : délai de 3 mois, jusqu’au 1er janvier 2027. Si elle ne l’a pas encore fait, c’est le moment de commencer.

Et après l’échéance ?

Au plus tôt six mois après l’entrée en vigueur, le registre vérifie si les sociétés ont annoncé et somme celles qui ne l’ont pas fait, en indiquant les conséquences art. 52, al. 2, LTPM. Les rappels et sommations sont soumis à émolument, de 100 à 150 francs de l’heure (art. 68 OTPM). La violation intentionnelle de l’obligation d’annonce est punie d’une amende de 500'000 francs au plus art. 43 LTPM. Voir notre article sur les sanctions.

Une fois la première annonce faite, chaque modification s’annonce dans le mois art. 10 LTPM.

Le détail du délai d’un mois déclenché par une publication FOSC est expliqué dans notre guide Modification au registre du commerce : le délai d’un mois.

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