À annoncer

Société anonyme : vos obligations au registre de transparence

Toute SA de droit suisse non cotée est assujettie à la LTPM art. 2, al. 1, let. a, LTPM. Elle identifie les personnes physiques qui la contrôlent, les annonce sur EasyGov et tient l’information à jour.

Qui déclarer dans une SA ?

Tout actionnaire personne physique qui détient au moins 25 % du capital ou des voix, seul ou de concert avec d’autres (par exemple au moyen d’une convention d’actionnaires), est ayant droit économique art. 4 LTPM. Les actions à droit de vote privilégié comptent : le seuil s’apprécie sur le capital ou sur les voix.

Si l’actionnaire est une société (holding), il faut remonter : la personne physique qui détient plus de 50 % de la holding est ayant droit économique si la holding détient au moins 25 % de votre SA art. 2 OTPM. Une personne peut aussi contrôler d’une autre manière : droit de nommer la majorité du conseil d’administration, veto sur le budget ou la stratégie, option d’achat, prêt convertible art. 3 OTPM.

Si personne n’atteint ces critères, par exemple un actionnariat dispersé, c’est le président de la direction, ou à défaut le président du conseil d’administration, qui est annoncé à titre subsidiaire art. 4, al. 2, LTPM art. 20 OTPM.

Votre délai

• SA soumise au contrôle ordinaire (art. 727 CO) : 3 mois dès le 1er octobre 2026, soit le 1er janvier 2027.
• Autres SA (contrôle restreint ou renonciation) : 5 mois, soit le 1er mars 2027 (FAQ de l’OFJ).
• Deux ans (1er octobre 2028) si tous les ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme organes, par exemple des actionnaires qui siègent tous au conseil d’administration art. 51, al. 2, LTPM.
• Dans tous les cas : un mois après la première modification de l’inscription au registre du commerce publiée dans la FOSC, si elle intervient avant art. 51, al. 1, LTPM.

La SA unipersonnelle : procédure simplifiée

Si la SA a un seul actionnaire, personne physique, inscrit au registre du commerce comme unique membre du conseil d’administration et unique ayant droit économique, elle peut faire une annonce simplifiée : une attestation suffit, les données étant reprises du registre du commerce art. 36 OTPM. La société ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.

Ce qui reste à tenir en interne

Le registre des actions (art. 686 CO) reste obligatoire. S’y ajoute la documentation des ayants droit économiques, accessible en tout temps en Suisse et conservée dix ans art. 8 LTPM. L’ancienne liste des ayants droit tenue selon l’art. 697l CO se conserve dix ans dès le 1er octobre 2026 art. 50 LTPM.

Questions

Une SA cotée doit-elle s’annoncer ?

Non, les sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 % par des sociétés cotées sont exemptées (art. 3 LTPM).

Les actionnaires doivent-ils encore annoncer à la SA ?

Oui : l’actionnaire qui contrôle la société en annonce l’ayant droit dans le mois (art. 13 LTPM). L’ancien art. 697j CO est abrogé ; les annonces déjà faites restent valables si la personne est aussi ayant droit selon la LTPM (art. 49).

À lire aussi : SA au contrôle ordinaire : l’échéance du 1er janvier 2027

Sources : LTPM, RS 955.3 ; OTPM, RS 955.31 ; questions et réponses de l’Office fédéral de la justice. Vérifié le 4 novembre 2026. Information générale, pas un conseil juridique.