Les délais d’annonce au registre de transparence
La LTPM est en vigueur depuis le 1er octobre 2026. Les sociétés existantes disposent de délais transitoires de 3 mois à 2 ans ; les nouvelles sociétés ont un mois dès leur inscription au registre du commerce.
| Votre situation | Délai maximal | Échéance | Base |
|---|---|---|---|
| SA soumise au contrôle ordinaire (art. 727 CO) | 3 mois | 1er janvier 2027* | art. 51, al. 3, let. a, LTPM |
| Autre société soumise au contrôle ordinaire (Sàrl, coopérative…) | 4 mois | 1er février 2027* | art. 51, al. 3, let. b, LTPM |
| SA en contrôle restreint ou sans révision | 5 mois | 1er mars 2027 | art. 51, al. 3, let. c, LTPM |
| Autre société en contrôle restreint ou sans révision, autres personnes morales | 6 mois | 1er avril 2027 | art. 51, al. 3, let. d, LTPM |
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associé ou organe | 2 ans | 1er octobre 2028* | art. 51, al. 2, LTPM |
| Personne morale de droit étranger assujettie | 6 mois | 1er avril 2027 | art. 53 LTPM |
| Modification de votre inscription au registre du commerce publiée dans la FOSC depuis le 1er octobre 2026 | 1 mois dès la publication | si elle tombe avant l’échéance ci-dessus | art. 51, al. 1, LTPM |
| Société inscrite au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 | 1 mois dès l’inscription | selon la date d’inscription | art. 9, al. 4, LTPM |
Les délais courent dès le 1er octobre 2026. L’Office fédéral de la justice indique expressément le 1er mars 2027 (5 mois) et le 1er avril 2027 (6 mois) (FAQ TranspaReg) ; * les échéances à 3 mois, 4 mois et 2 ans sont calculées selon la même méthode. Exemple officiel pour l’art. 51, al. 1 : modification publiée dans la FOSC le 9 octobre, délai jusqu’au 9 novembre inclus.
La règle qui raccourcit tout : la première modification au registre du commerce
Même si votre délai transitoire est long, la première modification de votre inscription au registre du commerce après le 1er octobre 2026 (nouvel administrateur, changement de siège, de raison sociale…) fait courir un délai d’un mois pour l’annonce au registre de transparence art. 51, al. 1, LTPM. Le délai part de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce : publiée le 9 octobre, la modification oblige à annoncer jusqu’au 9 novembre inclus (FAQ de l’OFJ). L’office du registre du commerce vous rappelle cette obligation lors de cette première modification art. 52 LTPM.
Contrôle ordinaire ou restreint ?
Pour les délais de 3 et 4 mois, seul compte le contrôle ordinaire au sens de l’art. 727 CO. Une société en contrôle restreint ou qui a renoncé à la révision relève des délais de 5 mois (SA) ou 6 mois (autres sociétés). L’OFJ précise que la lettre d de l’art. 51, al. 3, est « imprécise » et vise les sociétés qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire (FAQ de l’OFJ).
Après la première annonce
- Toute modification d’un fait inscrit : annonce dans le mois qui suit sa connaissance art. 10 LTPM.
- Variation de participation : seulement si elle franchit 25, 50 ou 75 % art. 39 OTPM.
- Actionnaire ou associé qui acquiert le contrôle : il l’annonce à la société dans le mois art. 13 LTPM.
- Conservation des informations et pièces : dix ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique art. 8 LTPM.
Ce qui se passe à l’échéance
Six mois au plus tôt après l’entrée en vigueur, le registre vérifie si la société a annoncé et, à défaut, la somme de le faire en indiquant les conséquences art. 52, al. 2, LTPM. Les sommations sont soumises à émolument (100 à 150 francs de l’heure, art. 68 OTPM). Dès le 1er avril 2027, les intermédiaires financiers doivent signaler au registre les divergences qu’ils constatent art. 54 LTPM.
Votre délai est peut-être déjà d’un mois. Si votre inscription au registre du commerce a été modifiée depuis le 1er octobre 2026 (nouvel administrateur, siège, raison sociale…), le délai court un mois dès la publication dans la FOSC. Le diagnostic lit les publications FOSC de votre société et vous donne la date exacte.