Sàrl et SA unipersonnelle : la procédure simplifiée

Publié le 4 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

Une grande partie des sociétés romandes sont de petites Sàrl détenues par leurs fondateurs, ou des SA dont l’unique actionnaire est aussi l’unique administrateur. Pour elles, l’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM) prévoit une procédure d’annonce simplifiée. Encore faut-il remplir toutes les conditions. Voici lesquelles, et ce qu’il reste à faire.

Pourquoi une procédure simplifiée ?

La loi autorise le Conseil fédéral à prévoir des règles d’identification et une procédure d’annonce simplifiées pour les personnes morales qui présentent des risques limités, compte tenu de leur forme, de leur structure et des règles qui s’y appliquent art. 19 LTPM. Les associés de Sàrl sont inscrits au registre du commerce ; l’administrateur unique d’une SA aussi. Les informations sont donc déjà en partie connues des autorités.

Les conditions pour une Sàrl

Une Sàrl de droit suisse peut annoncer de manière simplifiée lorsque art. 35 OTPM :

1. tous ses associés sont des personnes physiques ;
2. tous ses ayants droit économiques sont également associés ;
3. le contrôle est exercé au moyen d’une participation dans le capital social ;
4. la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

Elle atteste alors, dans son annonce, que les associés dont la participation est d’au moins 25 % sont ses ayants droit économiques. Aucune autre information n’est nécessaire.

La procédure est exclue dès qu’un associé est une société (holding), qu’une personne contrôle autrement que par le capital (par exemple un tiers titulaire d’un droit de veto contractuel), ou qu’un associé détient ses parts à titre fiduciaire pour quelqu’un d’autre.

Les conditions pour une SA unipersonnelle

Une SA de droit suisse peut annoncer de manière simplifiée lorsque art. 36 OTPM :

1. elle a un seul actionnaire, qui est une personne physique ;
2. cet actionnaire est inscrit au registre du commerce comme membre unique du conseil d’administration ;
3. il est l’unique ayant droit économique ;
4. la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

La société atteste que son actionnaire unique est l’ayant droit économique. Une SA dont l’actionnaire unique siège au conseil avec un autre administrateur ne remplit pas la condition 2.

Comment se passe l’annonce simplifiée

L’annonce se fait sur EasyGov (le « guichet virtuel ») ; celui-ci demande les informations sur les associés ou l’administrateur à l’office du registre du commerce, et la société complète si elles sont incomplètes art. 37 OTPM. C’est l’office du registre du commerce qui calcule l’étendue de la participation à partir de ses données art. 38 OTPM. L’annonce simplifiée pourra aussi se faire par l’office du registre du commerce lors d’une inscription initiale, quand ce canal sera ouvert (TranspaReg).

Quel délai ?

Dans les deux cas, tous les ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes. Le délai transitoire est donc de deux ans, jusqu’au 1er octobre 2028 art. 51, al. 2, LTPM. Mais attention :

• la première modification de l’inscription au registre du commerce publiée dans la FOSC après le 1er octobre 2026 fait courir un délai d’un mois art. 51, al. 1, LTPM ;
• une Sàrl fondée depuis le 1er octobre 2026 annonce dans le mois de son inscription art. 9, al. 4, LTPM.

Une cession de parts, l’arrivée d’un nouvel associé, un changement de gérant ou un transfert de siège sont précisément des modifications au registre du commerce. Si l’une d’elles est prévue, faites l’annonce simplifiée tout de suite : elle prend quelques minutes.

Trois situations courantes

La Sàrl de deux fondateurs. Deux associés personnes physiques à 50 % chacun, gérants tous les deux. Les deux sont ayants droit économiques, tous deux inscrits au registre du commerce : la procédure simplifiée s’applique, et le délai transitoire est de deux ans, sauf modification préalable au registre du commerce.

La Sàrl avec un petit associé. Trois associés à 70 %, 20 % et 10 %, tous personnes physiques. Seul l’associé à 70 % est ayant droit, à condition que les deux autres n’agissent pas de concert avec personne et ne disposent d’aucun droit particulier (veto statutaire, droit de nommer les gérants) art. 3 et 4 OTPM. Les conditions de l’art. 35 OTPM sont remplies : tous les associés sont des personnes physiques et l’unique ayant droit est associé.

La Sàrl détenue par une holding personnelle. Le fondateur détient sa Sàrl à 100 % au travers d’une SA personnelle. La procédure simplifiée est exclue, car l’associé est une personne morale. L’annonce ordinaire indique le fondateur comme ayant droit, en contrôle indirect, dans la tranche « plus de 75 % ». Le délai n’est pas de deux ans : le fondateur n’est pas inscrit comme associé de la Sàrl. Il est de 6 mois (1er avril 2027) si la Sàrl n’est pas au contrôle ordinaire art. 51, al. 3, LTPM.

Et si la situation change ?

Les conditions de la procédure simplifiée s’apprécient à chaque annonce. Si un associé cède ses parts à une société, si un investisseur obtient un droit de veto par convention, ou si la société entre en liquidation, elle ne peut plus s’en prévaloir et doit faire une annonce ordinaire de la modification, dans le mois art. 10 LTPM. À l’inverse, une variation de participation entre associés personnes physiques ne s’annonce que si elle franchit l’un des seuils de 25, 50 ou 75 % art. 39, al. 3, OTPM.

Notez aussi que l’attestation engage la société : c’est le plus haut dirigeant qui répond de l’exactitude des annonces art. 12 LTPM, et la violation intentionnelle de l’obligation d’annonce est punissable art. 43 LTPM. Une attestation de procédure simplifiée donnée alors qu’un tiers contrôle en réalité la société, par exemple au moyen d’un prête-nom, serait une annonce inexacte.

Ce qui ne disparaît pas

La procédure simplifiée allège l’annonce, pas les autres obligations :

• tenir le registre des parts sociales (art. 790 CO) ou des actions (art. 686 CO) ;
• consigner l’identification des ayants droit et la conserver dix ans art. 8 LTPM ;
• annoncer les modifications dans le mois art. 10 LTPM. Si un associé personne morale entre au capital, la Sàrl sort de la procédure simplifiée et doit faire une annonce ordinaire.