SA au contrôle ordinaire : l’échéance du 1er janvier 2027

Publié le 5 novembre 2026 · Sources officielles en lien · Information générale, pas un conseil juridique

Toutes les sociétés ne disposent pas du même délai pour annoncer leurs ayants droit économiques au nouveau registre de transparence. La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3), en vigueur depuis le 1er octobre 2026, échelonne les premières annonces selon la forme juridique et le type de révision. Les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire ont le délai le plus court de tous. Ce guide explique qui est visé, comment la date est calculée et comment se préparer en moins de deux mois.

Trois mois dès l’entrée en vigueur

L’art. 51, al. 3, LTPM fixe des délais maximaux pour les sociétés qui existaient déjà au 1er octobre 2026. Pour une société anonyme soumise au contrôle ordinaire, ce délai est de trois mois (let. a). Il court dès l’entrée en vigueur : l’échéance tombe donc au 1er janvier 2027. Les autres sociétés au contrôle ordinaire (Sàrl, coopératives) disposent de quatre mois (let. b), les autres SA de cinq mois, soit le 1er mars 2027 (let. c), et les autres sociétés de six mois, soit le 1er avril 2027 (let. d).

L’Office fédéral de la justice (OFJ), qui tient le registre, confirme expressément les échéances du 1er mars et du 1er avril 2027 dans ses questions et réponses. Les dates à trois et quatre mois se calculent de la même manière, à partir du 1er octobre 2026. Le 1er janvier étant un jour férié, ne prévoyez pas de faire l’annonce au dernier moment : la plateforme EasyGov fonctionne en ligne, mais vos interlocuteurs (associés, avocat, banque) ne seront pas forcément joignables pendant les fêtes.

Qu’est-ce que le « contrôle ordinaire » au sens de la LTPM ?

L’OFJ précise que le contrôle ordinaire visé à l’art. 51, al. 3, LTPM « correspond exclusivement au contrôle ordinaire au sens de l’art. 727 CO » (FAQ TranspaReg). Il ne s’agit donc pas de la taille perçue de la société ni du nom de son organe de révision, mais du régime de révision auquel elle est légalement soumise.

Selon le Portail PME de la Confédération, doivent faire contrôler leurs comptes selon le contrôle ordinaire :

• les sociétés ouvertes au public, ainsi que celles qui doivent établir des comptes de groupe ;
• les sociétés qui dépassent, au cours de deux exercices successifs, deux des trois seuils suivants : total du bilan de CHF 20 millions, chiffre d’affaires de CHF 40 millions, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727 CO).

Une PME qui a renoncé à la révision (opting-out) ou qui est au contrôle restreint n’est pas concernée par le délai de trois mois. En cas de doute, la réponse figure dans le dernier rapport de votre organe de révision : interrogez-le, ou votre fiduciaire, avant de retenir une date.

Le délai peut être encore plus court

Le 1er janvier 2027 est un délai maximal. L’art. 51, al. 1, LTPM impose d’annoncer dans le mois qui suit la première modification de l’inscription au registre du commerce publiée après le 1er octobre 2026. L’OFJ donne l’exemple : une modification publiée dans la FOSC le 9 octobre fait courir le délai jusqu’au 9 novembre inclus (FAQ TranspaReg).

Les grandes SA modifient souvent leur inscription : nouvel administrateur, changement de signature, nouvelle adresse, réélection de l’organe de révision. Si une telle publication est intervenue en octobre ou en novembre 2026, votre échéance est peut-être déjà passée ou très proche. Vérifiez les publications FOSC de votre société depuis le 1er octobre 2026 : notre diagnostic gratuit le fait automatiquement à partir du numéro IDE.

À l’inverse, si tous vos ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associé ou organe de la société, le délai maximal est de deux ans (art. 51, al. 2, LTPM). Ce cas est rare dans une SA au contrôle ordinaire, dont l’actionnariat passe souvent par une holding.

Qui doit être annoncé ?

Est ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier lieu la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui la contrôle d’une autre manière (art. 4 LTPM). Pour une participation indirecte, il faut détenir plus de 50 % de chaque entité intermédiaire (art. 2 OTPM). Si personne ne remplit ces critères, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est annoncé, à titre subsidiaire.

Dans les groupes, la difficulté tient rarement au calcul, mais à la collecte : qui détient vraiment la holding de tête, existe-t-il une convention d’actionnaires, un droit de veto, un trust ? Prévoyez le temps d’obtenir ces informations auprès des actionnaires, qui sont tenus de les communiquer à la société (art. 13 LTPM).

Attention aux exemptions : une société cotée en bourse et ses filiales détenues à plus de 75 % n’ont pas à annoncer (art. 3 LTPM). Une SA au contrôle ordinaire parce qu’elle établit des comptes de groupe n’est pas pour autant exemptée.

Un calendrier réaliste en sept semaines

1. Semaine 1 : vérifier le régime de révision et les publications FOSC depuis le 1er octobre 2026 ; fixer l’échéance réelle.
2. Semaines 1 et 2 : dessiner l’organigramme de détention jusqu’aux personnes physiques ; recenser pactes, options, droits de vote privilégiés.
3. Semaines 2 à 4 : demander aux actionnaires concernés les informations et justificatifs (identité, domicile, nature du contrôle).
4. Semaine 5 : faire valider l’analyse par le conseil d’administration ; la personne responsable des annonces est le membre le plus haut placé de l’organe de direction (art. 12 LTPM).
5. Semaine 6 : ouvrir ou vérifier l’accès AGOV et la procuration EasyGov si un tiers fait l’annonce.
6. Semaine 7 : saisir l’annonce sur EasyGov, conserver les pièces justificatives (dix ans, art. 8 LTPM).

Ce qu’il en coûte de manquer la date

L’annonce elle-même est gratuite. En revanche, les rappels, sommations et décisions de l’autorité sont soumis à émolument, de 100 à 150 francs de l’heure (art. 68 OTPM). La violation intentionnelle de l’obligation d’annonce est passible d’une amende de 500'000 francs au plus (art. 43 LTPM). Pour une SA de cette taille, le risque principal reste toutefois réputationnel et bancaire : les intermédiaires financiers soumis à la LBA ont accès au registre pour leurs tâches légales.

Et après la première annonce ?

Toute modification d’un fait annoncé doit être annoncée dans le mois (art. 10 LTPM). Un changement de participation ne doit l’être que s’il franchit l’un des seuils de 25, 50 ou 75 % (art. 39 OTPM). Une surveillance des publications FOSC de la société permet d’être prévenu dès qu’une inscription au registre du commerce change.